武帝晚年，出任方鎮的諸王無不擁兵自重，以至窺測皇位。長期優容士族的結果，大大加速了士族的腐朽過程，使統治集團中貪殘、侈糜、輕視武備之風日益嚴重，吏治極端黑暗，階級矛盾空前尖銳，形成了「人人厭苦，家家思亂」的嚴重局面。這就給侯景之亂的得逞以可乘之機。侯景(？～552)，字萬景，原為北魏懷朔鎮(今內蒙古包頭東北)戍卒。六鎮起義時，投降爾朱榮，為鎮壓葛榮的先鋒。
因功擢為定州刺史、大行台，威名遂著。後高歡誅滅爾朱氏，他又投靠高歡，官至司徒、河南道大行台，將兵十萬，專制河南達十四年之久。太清元年(547)高歡死，侯景與高歡於高澄有隙，乃據河南叛，並派人向西魏和梁洽降。西魏對侯景十分警惕，以援助為名，派兵占領侯景據地之半，並逼其交出兵權，入朝長安。
梁武帝雖也曾一度猶豫，但很快就不顧多數朝臣的反對，納降侯景，封為河南王，都督河南南北諸軍事，並派蕭淵明領兵五萬進攻東魏。十一月，梁軍在彭城外十八里的寒山被東魏殲滅，淵明被俘；次年正月，侯景亦敗於渦陽(今安徽蒙城)，僅剩步騎八百狼狽南竄，中途奪取壽春。
梁武帝聽到寒山敗訊，嚇得幾乎跌下床來，嘆曰：「吾得無復為晉家乎？」但仍不對侯景採取果斷措施，而是一面安撫，一面與東魏談判，企圖以侯景換回蕭淵明。侯景看穿梁朝統治集團的腐朽無能和梁武帝的「薄心腸」，將壽春居民充作軍士，並勾結蕭正德(蕭衍侄)作內應，許以事成後立之為帝，於八月舉兵反叛。
出乎梁武帝意料，侯景率騎數百、兵八千順利渡過長江，攻入建康，直指台城(宮城，中央台省與宮殿所在地)。十月二十四日，台城被圍時，城內有「男女十餘萬，貫甲者三萬」，在良將羊侃指揮下層開了慘烈的台城保衛戰。叛軍百道攻城，先後作長圍，起土山，用飛樓、撞車、登城車、鉤堞車、火車輪番攻城，均被擊退。侯景又引玄武湖水灌城，「闕前御街並為洪波」，城被圍既久，犧牲慘重，瘟病流行，橫屍滿路。
